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天龙股份1月6日收到上交所《关于对宁波天龙电子股份有限公司现金收购股权并增资事项的问询函》。
公告显示，标的公司浙江翠展成立于2020年11月，2022年1-10月实现营业收入仅4348万元，且仍处于亏损状态。本次采取资产基础法及市场法对标的公司进行评估，增值率分别为31%、730.21%。公司选取市场法评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为5亿元、8亿元，增值率分别为430%和671%。同时公告显示，公司于2022年8月先后两次增资标的公司，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。
上交所要求公司补充披露：本次评估的具体评估过程，并结合评估增值情况，说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，分项列示市场法评估中涉及的无形资产的具体情况；选择市场法作为出资依据的原因，并说明本次交易作价的合理性；结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；说明本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。
上交所要求公司补充披露：结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、业务周期、收入确认方式，说明标的公司营收规模短期大幅增长的原因及合理性；结合标的公司2021年、2022年1-10月业绩亏损的原因，说明未来实现业绩能否达到收购预期；本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，是否存在投资者利益保障措施，并向投资者充分提示风险。
要求公司补充披露在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，本次上市公司高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性，并向投资者充分揭示风险；近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有业务是否有协同作用；结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，说明近期多笔对外投资事项对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。
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